上海清债公司成功调解魏某诉朱某、黄某股东出资纠纷

上海清债公司成功调解魏某诉朱某、黄某股东出资纠纷。

对有限公司股东会适用资本多数决规则作出的缩短股东出资期限决议进行司法审查时，不仅要在程序上进行合法性审查，还要在实体上进行合理性审查。如该股东会决议形式上虽满足资本多数决规则，但实体上不具有合理性，违反了“禁止股东权利滥用”原则，损害了公司其他中小股东的合法权益，该股东会决议应当被认定为无效。

裁判结果

上海市奉贤区人民法院于2019年12月25日作出（2019）沪0120民初19813号民事判决：

一、确认2019年6月23日的股东会决议对原告魏某某、被告黄某提前出资的内容有效，对被告朱某提前出资的内容无效；

二、被告黄某于本判决生效之日起十日内向上海某石油化工有限公司完成注册认缴资金中400万元的出资义务；

三、驳回原告魏某某的其余诉讼请求。

一审宣判后，原告魏某某不服判决提起上诉。

2020年5月8日，上海市第一中级人民法院以上诉人魏某某收到缴纳上诉费用通知后仍不予缴纳为由作出（2020）沪01民终2922号民事裁定：本案按上诉人魏某某自动撤回上诉处理，一审判决自裁定书送达之日起发生法律效力。本案现已生效。

裁判理由

法院生效裁判认为，本案的争议焦点为：本案被告公司股东会适用资本多数决规则作出缩短股东出资期限决议是否合法有效。

我国实行公司资本认缴制，我国公司法规定股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，即法律赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。本案中上海某石油化工有限公司原章程作出时间为2019年3月1日，而诉争决议形成时间为2019年6月23日，即在原章程作出后短短三个多月时间突然要求全体股东提前缴纳30%的出资，将完成缴纳的期限从七年左右缩减于十日内，却未向股东说明提前缴纳出资的紧迫性及必要性，显然缺乏合理性。股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如果公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，这显然剥夺了其他中小股东的合法权益，不符合公司法的立法宗旨。因此，二审法院对涉及朱某的股东会决议内容认定无效；对于魏某某要求朱某提前缴纳出资的诉讼请求，法院不予支持。至于黄某，其对股东会决议内容无异议，且愿意继续提前缴纳出资400万元，系其对自己权利的处分，于法无悖，故法院对魏某某要求黄某提前缴纳出资的诉讼请求予以支持。关于魏某某原告主体资格，符合我国公司法的规定，故对朱某提出的原告主体资格问题，不予采纳。

文章来源：《人民法院案例库参考案例》